UnkategorisiertGrenzüberschreitende Fusion

Autor: Herr Charalambos Papasavvas

Rechtsanwalt – Juristischer Berater

Managing Partner von PAPASAVVAS & LISKAVIDOU LLC

Gründer von RELOTECH EXPERTS

Gründer von NEOCOURSES INNOVATION CENTER

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Ein in Zypern registriertes Unternehmen kann eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchführen, mit Ausnahme von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch Garantie sowie Unternehmen in Liquidation. Die EU-Richtlinie 2017/1132/EG (die „Richtlinie“) enthält Bestimmungen zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen, bei denen es sich um die Fusion von zwei oder mehr Gesellschaften mit beschränkter Haftung handelt, die dem Recht verschiedener EU-Mitgliedstaaten unterliegen. Zypern hat diese Vorschriften in den Artikeln 201I-201X des zyprischen Gesellschaftsgesetzes Cap113 (das „Gesellschaftsgesetz“) umgesetzt.

Definition der „Verschmelzung“

Eine „Verschmelzung“ ist ein Vorgang, bei dem:

(a) Eine oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung, durch Auflösung ohne Liquidation, ihr gesamtes Vermögen und ihre Verbindlichkeiten auf eine bestehende Gesellschaft (die übernehmende Gesellschaft) übertragen, im Austausch gegen Wertpapiere oder Anteile dieser übernehmenden Gesellschaft, sowie möglicherweise eine Barzahlung, die 10 % des Nennwerts oder Buchwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht überschreitet.

(b) Zwei oder mehr Gesellschaften mit beschränkter Haftung, durch Auflösung ohne Liquidation, ihr gesamtes Vermögen und ihre Verbindlichkeiten auf eine neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung übertragen, im Austausch gegen Wertpapiere oder Anteile dieser neuen Gesellschaft, sowie möglicherweise eine Barzahlung, die 10 % des Nennwerts oder Buchwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht überschreitet.

(c) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, durch Auflösung ohne Liquidation, ihr gesamtes Vermögen und ihre Verbindlichkeiten auf eine Gesellschaft überträgt, die alle ihre Wertpapiere oder Anteile hält.

[I] Grenzüberschreitende Verschmelzung mit Zypern als aufnehmendes Unternehmen

Schritt-für-Schritt-Prozess:

1. Erstellung und Einreichung der gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen:
   Der erste Schritt umfasst die Ausarbeitung der gemeinsamen Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Direktoren der beteiligten zyprischen Unternehmen in Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung der Unternehmen aus anderen EU-Mitgliedstaaten. Diese Bedingungen sollten den Fusionsprozess, den Zeitrahmen, die Auswirkungen auf Aktionäre und Mitarbeiter sowie mögliche Anpassungen der Unternehmensstruktur detailliert beschreiben. Es ist wichtig, dass die Bedingungen umfassend sind und sowohl dem zyprischen Gesellschaftsgesetz als auch den Vorschriften der beteiligten Mitgliedstaaten entsprechen. Nach der Ausarbeitung müssen die Bedingungen den zuständigen Behörden vorgelegt und den Stakeholdern jedes Unternehmens mitgeteilt werden.

2. Genehmigung durch die Hauptversammlung und Vor-Verschmelzungszertifikat:
   Die beteiligten Unternehmen müssen die gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen mindestens einen Monat vor den jeweiligen Hauptversammlungen einreichen, um den Aktionären und anderen Beteiligten ausreichend Zeit zur Prüfung zu geben. Die Direktoren müssen detaillierte Berichte erstellen, die die Gründe und erwarteten Vorteile der Fusion erläutern. Unabhängige Expertenberichte sind erforderlich, um eine objektive Bewertung der Verschmelzungsbedingungen zu gewährleisten. Nach der Genehmigung durch die Hauptversammlungen muss jedes beteiligte zyprische Unternehmen beim Bezirksgericht einen Antrag auf Genehmigung der Fusion stellen. Zudem müssen Vor-Verschmelzungszertifikate der zuständigen Behörden der anderen Mitgliedstaaten eingeholt werden, die bestätigen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind. Diese Zertifikate müssen an das zyprische übernehmende Unternehmen übermittelt werden.

3. Gerichtliche Genehmigung und Abschluss:
   Sobald das Bezirksgericht die Fusion genehmigt, muss dieser Beschluss beim zyprischen Handelsregister eingereicht werden. Dazu gehören alle erforderlichen Dokumente sowie eine offizielle Bekanntmachung in griechischer Sprache über die Durchführung der Fusion. Das Handelsregister aktualisiert daraufhin das Firmenregister und veröffentlicht eine Mitteilung über den Abschluss der Fusion im Amtsblatt der Republik Zypern. Falls durch die Fusion ein neues Unternehmen entsteht, muss dieses gemäß den Vorgaben des Gerichts gegründet werden, einschließlich der Registrierung der Satzung und der Erfüllung aller administrativen Anforderungen zur rechtlichen Etablierung des neuen Unternehmens.

[II] Grenzüberschreitende Verschmelzung mit Zypern als übertragendes Unternehmen

Schritt-für-Schritt-Prozess:

1. Erstellung und Einreichung der gemeinsamen Entwurfsbedingungen der Fusion:
   Die Direktoren jedes beteiligten zyprischen Unternehmens und die Geschäftsleitung der Unternehmen in anderen EU- oder EWR-Staaten müssen die gemeinsamen Bedingungen der Fusion ausarbeiten. Diese müssen mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung eingereicht werden, zusammen mit:

   • Den gemeinsamen Entwurfsbedingungen der Fusion.
   • Einer Bekanntmachung der Fusion in griechischer Sprache.
   • Einer beglaubigten Übersetzung der gemeinsamen Bedingungen.
   • Einer Bescheinigung des Finanzamts, dass das zyprische Unternehmen keine Steuerschulden oder sonstige Abgaben ausstehend hat (falls das Unternehmen absorbiert oder gelöscht wird).

   Sobald das Handelsregister bestätigt, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind, wird der Verschmelzungsplan registriert, das Unternehmensregister aktualisiert und die gemeinsamen Bedingungen im Amtsblatt der Republik Zypern veröffentlicht.

2. Genehmigung durch die Hauptversammlung und gerichtliche Entscheidung:
   Jedes beteiligte Unternehmen muss einen Bericht der Direktoren sowie ein Gutachten eines unabhängigen Experten vorlegen, die den Mitgliedern des Unternehmens mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung zur Verfügung stehen müssen. Wird der Verschmelzungsplan von der Hauptversammlung genehmigt, muss jedes zyprische Unternehmen beim zuständigen Bezirksgericht einen Antrag auf gerichtliche Genehmigung stellen. Nach der gerichtlichen Entscheidung wird diese an das aufnehmende/neugegründete Unternehmen im EU- oder EWR-Staat übermittelt. Gleichzeitig müssen die beteiligten Unternehmen in anderen Mitgliedstaaten ein Vor-Verschmelzungszertifikat einholen und an das aufnehmende Unternehmen senden.

3. Benachrichtigung des Handelsregisters über den Abschluss der Fusion:
   Nach der Umsetzung der grenzüberschreitenden Fusion im aufnehmenden EU- oder EWR-Staat übermittelt die zuständige Behörde des neuen Unternehmens eine Bestätigung an das zyprische Handelsregister. Anschließend wird das absorbierte zyprische Unternehmen aus dem Firmenregister gelöscht und die Streichung im Amtsblatt der Republik Zypern veröffentlicht.

[III] Abschluss des grenzüberschreitenden Verschmelzungsprozesses

1. Einreichung des gerichtlichen Beschlusses zur Genehmigung der Fusion:
   Nach der Genehmigung durch das Gericht muss jedes beteiligte zyprische Unternehmen diesen Beschluss beim Handelsregister einreichen, einschließlich einer Bekanntmachung des Fusionsabschlusses in griechischer Sprache.

2. Veröffentlichung und Ausstellung von Zertifikaten:
   Das Handelsregister wird:

   • Die Bekanntmachung der Fusion im Amtsblatt der Republik Zypern veröffentlichen.
   • Ein Verschmelzungszertifikat ausstellen (bei Neugründungen) oder eine beglaubigte Satzung mit dem Gerichtsbeschluss (bei Übernahmen oder Absorptionen).
   • Die zuständigen Behörden der beteiligten Länder über den Abschluss der Fusion informieren.

3. Zusätzliche Schritte für neue Unternehmen:
   Falls die Fusion zur Gründung eines neuen Unternehmens in Zypern führt, müssen die Gründungsformalitäten unter Beifügung des Gerichtsbeschlusses abgeschlossen werden.