Autor: Herr Charalambos Papasavvas<\/p>\n
Rechtsanwalt \u2013 Juristischer Berater<\/em><\/p>\n Managing Partner von<\/em> PAPASAVVAS & LISKAVIDOU LLC<\/b><\/p>\n Gr\u00fcnder von<\/em> RELOTECH EXPERTS<\/b><\/p>\n Gr\u00fcnder von<\/em> NEOCOURSES INNOVATION CENTER<\/b><\/p>\n –<\/p>\n Ein in Zypern registriertes Unternehmen kann eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung durchf\u00fchren, mit Ausnahme von Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung durch Garantie sowie Unternehmen in Liquidation. Die EU-Richtlinie 2017\/1132\/EG (die \u201eRichtlinie\u201c) enth\u00e4lt Bestimmungen zu grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzungen, bei denen es sich um die Fusion von zwei oder mehr Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung handelt, die dem Recht verschiedener EU-Mitgliedstaaten unterliegen. Zypern hat diese Vorschriften in den Artikeln 201I-201X des zyprischen Gesellschaftsgesetzes Cap113 (das \u201eGesellschaftsgesetz\u201c) umgesetzt.<\/p>\n Eine \u201eVerschmelzung\u201c ist ein Vorgang, bei dem:<\/p>\n (a) Eine oder mehrere Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung, durch Aufl\u00f6sung ohne Liquidation, ihr gesamtes Verm\u00f6gen und ihre Verbindlichkeiten auf eine bestehende Gesellschaft (die \u00fcbernehmende Gesellschaft) \u00fcbertragen, im Austausch gegen Wertpapiere oder Anteile dieser \u00fcbernehmenden Gesellschaft, sowie m\u00f6glicherweise eine Barzahlung, die 10 % des Nennwerts oder Buchwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht \u00fcberschreitet.<\/p>\n (b) Zwei oder mehr Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung, durch Aufl\u00f6sung ohne Liquidation, ihr gesamtes Verm\u00f6gen und ihre Verbindlichkeiten auf eine neu gegr\u00fcndete Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung \u00fcbertragen, im Austausch gegen Wertpapiere oder Anteile dieser neuen Gesellschaft, sowie m\u00f6glicherweise eine Barzahlung, die 10 % des Nennwerts oder Buchwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht \u00fcberschreitet.<\/p>\n (c) Eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung, durch Aufl\u00f6sung ohne Liquidation, ihr gesamtes Verm\u00f6gen und ihre Verbindlichkeiten auf eine Gesellschaft \u00fcbertr\u00e4gt, die alle ihre Wertpapiere oder Anteile h\u00e4lt.<\/p>\n Schritt-f\u00fcr-Schritt-Prozess:<\/strong><\/p>\n Erstellung und Einreichung der gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen:<\/strong> Genehmigung durch die Hauptversammlung und Vor-Verschmelzungszertifikat:<\/strong> Gerichtliche Genehmigung und Abschluss:<\/strong> Schritt-f\u00fcr-Schritt-Prozess:<\/strong><\/p>\n Erstellung und Einreichung der gemeinsamen Entwurfsbedingungen der Fusion:<\/strong> Sobald das Handelsregister best\u00e4tigt, dass alle rechtlichen Anforderungen erf\u00fcllt sind, wird der Verschmelzungsplan registriert, das Unternehmensregister aktualisiert und die gemeinsamen Bedingungen im Amtsblatt der Republik Zypern ver\u00f6ffentlicht.<\/p>\n<\/li>\n Genehmigung durch die Hauptversammlung und gerichtliche Entscheidung:<\/strong> Benachrichtigung des Handelsregisters \u00fcber den Abschluss der Fusion:<\/strong> Einreichung des gerichtlichen Beschlusses zur Genehmigung der Fusion:<\/strong> Ver\u00f6ffentlichung und Ausstellung von Zertifikaten:<\/strong> Zus\u00e4tzliche Schritte f\u00fcr neue Unternehmen:<\/strong> Autor: Herr Charalambos Papasavvas Rechtsanwalt \u2013 Juristischer Berater Managing Partner von PAPASAVVAS & LISKAVIDOU LLC Gr\u00fcnder von RELOTECH EXPERTS Gr\u00fcnder von NEOCOURSES INNOVATION CENTER – Ein in Zypern registriertes Unternehmen kann eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung durchf\u00fchren, mit Ausnahme von Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung durch Garantie sowie Unternehmen in Liquidation. Die EU-Richtlinie 2017\/1132\/EG (die \u201eRichtlinie\u201c) enth\u00e4lt Bestimmungen…<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":119567,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[45],"tags":[],"class_list":["post-119875","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-unkategorisiert"],"yoast_head":"\nDefinition der \u201eVerschmelzung\u201c<\/strong><\/h4>\n
[I] Grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung mit Zypern als aufnehmendes Unternehmen<\/strong><\/h4>\n
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Der erste Schritt umfasst die Ausarbeitung der gemeinsamen Bedingungen der grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung durch die Direktoren der beteiligten zyprischen Unternehmen in Zusammenarbeit mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Unternehmen aus anderen EU-Mitgliedstaaten. Diese Bedingungen sollten den Fusionsprozess, den Zeitrahmen, die Auswirkungen auf Aktion\u00e4re und Mitarbeiter sowie m\u00f6gliche Anpassungen der Unternehmensstruktur detailliert beschreiben. Es ist wichtig, dass die Bedingungen umfassend sind und sowohl dem zyprischen Gesellschaftsgesetz als auch den Vorschriften der beteiligten Mitgliedstaaten entsprechen. Nach der Ausarbeitung m\u00fcssen die Bedingungen den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden vorgelegt und den Stakeholdern jedes Unternehmens mitgeteilt werden.<\/p>\n<\/li>\n
Die beteiligten Unternehmen m\u00fcssen die gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen mindestens einen Monat vor den jeweiligen Hauptversammlungen einreichen, um den Aktion\u00e4ren und anderen Beteiligten ausreichend Zeit zur Pr\u00fcfung zu geben. Die Direktoren m\u00fcssen detaillierte Berichte erstellen, die die Gr\u00fcnde und erwarteten Vorteile der Fusion erl\u00e4utern. Unabh\u00e4ngige Expertenberichte sind erforderlich, um eine objektive Bewertung der Verschmelzungsbedingungen zu gew\u00e4hrleisten. Nach der Genehmigung durch die Hauptversammlungen muss jedes beteiligte zyprische Unternehmen beim Bezirksgericht einen Antrag auf Genehmigung der Fusion stellen. Zudem m\u00fcssen Vor-Verschmelzungszertifikate der zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden der anderen Mitgliedstaaten eingeholt werden, die best\u00e4tigen, dass alle rechtlichen Anforderungen erf\u00fcllt sind. Diese Zertifikate m\u00fcssen an das zyprische \u00fcbernehmende Unternehmen \u00fcbermittelt werden.<\/p>\n<\/li>\n
Sobald das Bezirksgericht die Fusion genehmigt, muss dieser Beschluss beim zyprischen Handelsregister eingereicht werden. Dazu geh\u00f6ren alle erforderlichen Dokumente sowie eine offizielle Bekanntmachung in griechischer Sprache \u00fcber die Durchf\u00fchrung der Fusion. Das Handelsregister aktualisiert daraufhin das Firmenregister und ver\u00f6ffentlicht eine Mitteilung \u00fcber den Abschluss der Fusion im Amtsblatt der Republik Zypern. Falls durch die Fusion ein neues Unternehmen entsteht, muss dieses gem\u00e4\u00df den Vorgaben des Gerichts gegr\u00fcndet werden, einschlie\u00dflich der Registrierung der Satzung und der Erf\u00fcllung aller administrativen Anforderungen zur rechtlichen Etablierung des neuen Unternehmens.<\/p>\n<\/li>\n<\/ol>\n[II] Grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung mit Zypern als \u00fcbertragendes Unternehmen<\/strong><\/h4>\n
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Die Direktoren jedes beteiligten zyprischen Unternehmens und die Gesch\u00e4ftsleitung der Unternehmen in anderen EU- oder EWR-Staaten m\u00fcssen die gemeinsamen Bedingungen der Fusion ausarbeiten. Diese m\u00fcssen mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung eingereicht werden, zusammen mit:<\/p>\n\n
Jedes beteiligte Unternehmen muss einen Bericht der Direktoren sowie ein Gutachten eines unabh\u00e4ngigen Experten vorlegen, die den Mitgliedern des Unternehmens mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung zur Verf\u00fcgung stehen m\u00fcssen. Wird der Verschmelzungsplan von der Hauptversammlung genehmigt, muss jedes zyprische Unternehmen beim zust\u00e4ndigen Bezirksgericht einen Antrag auf gerichtliche Genehmigung stellen. Nach der gerichtlichen Entscheidung wird diese an das aufnehmende\/neugegr\u00fcndete Unternehmen im EU- oder EWR-Staat \u00fcbermittelt. Gleichzeitig m\u00fcssen die beteiligten Unternehmen in anderen Mitgliedstaaten ein Vor-Verschmelzungszertifikat einholen und an das aufnehmende Unternehmen senden.<\/p>\n<\/li>\n
Nach der Umsetzung der grenz\u00fcberschreitenden Fusion im aufnehmenden EU- oder EWR-Staat \u00fcbermittelt die zust\u00e4ndige Beh\u00f6rde des neuen Unternehmens eine Best\u00e4tigung an das zyprische Handelsregister. Anschlie\u00dfend wird das absorbierte zyprische Unternehmen aus dem Firmenregister gel\u00f6scht und die Streichung im Amtsblatt der Republik Zypern ver\u00f6ffentlicht.<\/p>\n<\/li>\n<\/ol>\n[III] Abschluss des grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzungsprozesses<\/strong><\/h4>\n
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Nach der Genehmigung durch das Gericht muss jedes beteiligte zyprische Unternehmen diesen Beschluss beim Handelsregister einreichen, einschlie\u00dflich einer Bekanntmachung des Fusionsabschlusses in griechischer Sprache.<\/p>\n<\/li>\n
Das Handelsregister wird:<\/p>\n\n
Falls die Fusion zur Gr\u00fcndung eines neuen Unternehmens in Zypern f\u00fchrt, m\u00fcssen die Gr\u00fcndungsformalit\u00e4ten unter Beif\u00fcgung des Gerichtsbeschlusses abgeschlossen werden.<\/p>\n<\/li>\n<\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"